Cuál es la responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada

Una Sociedad Limitada (SL) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) es una de las formas jurídicas más utilizadas en nuestro país tanto por emprendedores como por pequeñas empresas.

En principio, la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada se limita a su aportación, pero puede darse la situación de que deban responder con su patrimonio. 

Si estás pensando en constituir tu empresa como SL, no dejes de leer este artículo para conocer hasta dónde llegan tus derechos y responsabilidades como socio.

¿Qué es una sociedad limitada?

Una Sociedad Limitada es un tipo de sociedad mercantil que se caracteriza porque la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. 

Se trata de una opción muy popular entre las pequeñas y medianas empresas españolas gracias a la facilidad de los trámites a la hora de constituirla y la limitación de la responsabilidad.

Las características principales de las sociedades limitadas son:

• El número de socios: puede ser uno, dando lugar a una Sociedad Limitada Unipersonal, o varios.
• Capital social mínimo: de 1 euro (desde la reforma del 19 de octubre de 2022).
• Responsabilidad de los socios: limitada al capital aportado.
• Órganos de gobierno: una Junta General y administrador o administradores.
• Formación: a través de escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

¿Cuál es la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada?

Como ya hemos visto anteriormente, la responsabilidad limitada de este tipo de sociedades se refiere a que los socios solo arriesgan el dinero que han aportado a la sociedad.

Es decir, si la empresa contrae deudas, los acreedores solamente podrán reclamar el pago a través del patrimonio de la sociedad, no a los bienes personales de los socios.

Esta característica es una de las más interesantes de este tipo de forma jurídica, ya que ofrece protección al patrimonio personal de los socios. Pero, hay excepciones en las que esta limitación no se aplica.

¿Cuándo deben los socios responder con su patrimonio?

Aunque la responsabilidad de los socios es limitada, hay excepciones a la norma en las que los socios se ven expuestos a asumir responsabilidad personal por las deudas contraídas por la sociedad.

En nuestro país los casos principales en los que se levanta la responsabilidad limitada de los socios son los siguientes.

1. Actuación fraudulenta o negligente por parte de los administradores o los socios. 

Cuando alguno de los socios, sobre todo si también es administrador, actúa de forma ilegal o abusiva en su propio beneficio o el de un tercero creando un perjuicio en los acreedores o en la sociedad puede ser considerado responsable por los daños causados. 

Por ejemplo: 

• Si utiliza el dinero de la empresa como capital personal.
• Falsedad en la documentación o contabilidad.
• Apropiación indebida de los bienes de la sociedad.
• Al no declarar la disolución de la sociedad en los casos legalmente previstos.

2. En casos de insolvencia culpable. Se da cuando se demuestra que los socios han sido negligentes a la hora de gestionar la sociedad haciendo que caiga en la insolvencia. 

En este caso pueden ser considerados responsables con su patrimonio personal de las deudas contraídas por la empresa.

3. Si los administradores no cumplen con sus responsabilidades. Al ser nombrado administrador, el socio asume unos deberes específicos que se detallan en la Ley de Sociedades de Capital. Estos son:

• El deber de diligencia.
• El deber de lealtad.
• El deber de evitar conflictos de interés.

4. Cuando la sociedad no se encuentra inscrita en el Registro Mercantil. Si la sociedad no se inscribe en el Registro Mercantil en el plazo de 6 meses tras su constitución, los socios pasan a responder de forma ilimitada por las deudas que hayan sido contraídas durante ese periodo de tiempo.

5. En el caso de que no se haya aportado el capital social. Si alguno de los socios no pone su parte del capital social o lo ha hecho de forma parcial puede ser responsable de forma ilimitada en proporción a la parte del capital que no haya aportado.
6. Cuando se produce “levantamiento de velo”. En el caso de que se aplique esta doctrina jurisprudencial se permite ignorar la responsabilidad limitada de la sociedad y dirigirla hacia los socios o administradores. Esto sirve para luchar contra el fraude, el abuso de derecho o en caso de que se hayan eludido las obligaciones legales.

Responsabilidad de los socios en caso de disolución obligatoria no acordada

Otro de los escenarios posibles en los que se puede dirigir la responsabilidad hacia los socios, en concreto a los administradores de la sociedad, es cuando se produce un incumplimiento de disolver la sociedad en los casos previstos legalmente. 

Estos son, por ejemplo:

• Cuando se producen pérdidas que reducen el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
  
• En el caso de que exista una imposibilidad manifiesta de continuar con la actividad de la empresa.
  
• Si se paralizan los órganos sociales.
  
• Cuando se produce una falta de ejercicio de la actividad de la compañía durante más de un año.

Si se da una de estas causas de disolución de la empresa y sus administradores no la hacen efectiva en un plazo de dos meses, estos responderán solidariamente por las deudas sociales contraídas posteriormente al momento que surgió la causa.

Esta situación no afecta directamente a los socios que no sean administradores, pero sí a los que ostentan los dos roles.

Es por esta razón por la que se recomienda siempre llevar una gestión contable y legal rigurosa que facilite detectar este tipo de situaciones a tiempo para poder actuar rápidamente y con responsabilidad.

La responsabilidad en una Sociedad Limitada Unipersonal

El caso de las Sociedades Limitadas Unipersonales (SLU) es ligeramente especial. Cuando es solo una persona la que cuenta con el 100 % de capital social tiene que acatar obligaciones específicas:

• Debe inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil.
• Indicar en todos los documentos oficiales la condición unipersonal.

Si en algún momento se incumplen estas obligaciones el socio único puede pasar a ser responsable con sus bienes personales de las deudas contraídas mientras dure esta situación.

¿Cómo puedes protegerte legalmente como socio?

Tanto en el caso de las Sociedades Limitadas como en otros tipos de formas jurídicas, puedes proteger aún más tu patrimonio personal tomando una serie de medidas.

• Asegurarte de que la sociedad esté bien inscrita en el Registro Mercantil. Así se hace efectiva la limitación de responsabilidad de los socios. 
• Establecer en los estatutos sociales cláusulas que indiquen la limitación de responsabilidad. Estas cláusulas deben ser claras y precisas y no pueden entrar en conflicto con la legalidad vigente. Por ejemplo, puedes señalar una cláusula de  exclusión de responsabilidad en el caso de errores en la gestión ordinaria o por actos de otros socios.
• Hacer una separación de bienes entre los personales y los societarios. Con esto evitarás que los acreedores puedan acceder a tu capital personal.
• Celebrar juntas debidamente documentadas. En las que se detallen las acciones de los socios y el estado del negocio.
• Contratar un seguro específico contra daños a terceros o errores de gestión. Con este tipo de productos puedes asegurar la protección de tu capital personal en casos concretos.
• Busca asesoramiento profesional. Cuando cuentas con una Sociedad Limitada es muy recomendable contar con asesores expertos en la gestión de empresas como Iniciativa Fiscal.  Ellos se encargarán de realizar todos los trámites y buscar las mejores formas para que los bienes personales de las personas que conforman el negocio no se vean afectados por la actuación de la empresa y sus socios.

¿Cómo se hace el reparto de beneficios y responsabilidad en una Sociedad Limitada?

En el caso de obtener beneficios, el reparto de dividendos entre los socios de este tipo de empresas ha de hacerse siguiendo las directrices de la Ley de Sociedades y los estatutos de la propia sociedad.

Si en algún caso se distribuyen los beneficios de la compañía sin cumplir con las reservas legales, o sin haberse aprobado debidamente este reparto, es posible reclamar la devolución del capital a los socios.

Además, en este último caso, si también se da el hecho de que la empresa entra en situación de insolvencia, los acreedores pueden llegar a reclamar la responsabilidad directa de los socios, ya que se considera que han perjudicado el patrimonio de la sociedad.

Como ves, aunque se trate de un tipo de empresa bastante sencilla de gestionar a nivel burocrático, hay que asegurarse de hacer las cosas correctamente para proteger el capital personal de los socios.

Busca aliados para proteger lo que es tuyo

La figura de la Sociedad Limitada es una herramienta útil y muy flexible para comenzar y desarrollar un negocio, sobre todo por la gran ventaja que supone contar con una protección de los bienes personales ante las deudas que pueda contraer la empresa.

De todas formas, como has podido comprobar, la responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada no está completamente blindada, ya que hay casos excepcionales en los que puede levantarse la limitación, sobre todo si hay negligencia, incumplimiento o mala fe.

Es por esta razón por la que se recomienda contar con expertos en derecho societario y fiscalidad como los que encontrarás en Iniciativa Fiscal a la hora de establecer tu empresa. La buena gestión, transparencia y cumplimiento de la normativa aseguran que el patrimonio personal de los socios se mantenga a salvo. 

Cuida y protege lo tuyo con la ayuda de un equipo que sabe lo que hace.