Aportaciones no dinerarias en una Sociedad Limitada (SL): Ejemplos y responsabilidad

Bienvenido querido lector, a una nueva entrada del blog. En esta ocasión tendremos el gusto de poder informar acerca de una de las operaciones frecuentes que suele darse dentro de las Sociedades Limitadas (SL), sobre todo en sus inicios, las aportaciones no dinerarias. 

Por tanto, tratatemos de esclarecer su definición, las principales diferencias existentes entre este tipo de aportaciones y el resto, expondremos algunos ejemplos y delimitaremos una serie de aspectos a tener en cuenta. 

¿Te interesa el tema? ¡Pues no dudes en continuar en Iniciativa Fiscal! 

¿Cuáles pueden ser las aportaciones de los socios en una Sociedad Limitada (SL)?

De acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), el capital social de una Sociedad Limitada (SL) puede suscribirse mediante dos tipos de aportaciones: en efectivo o aportaciones no dinerarias. Ambas modalidades de aportación son importantes para el funcionamiento y desarrollo de la empresa. A continuación, veremos algunos ejemplos de las aportaciones más comunes que pueden realizar los socios.

Aportaciones en efectivo ejemplos

Los socios de las Sociedades Limitadas (SL) tienen la posibilidad de contribuir al capital de la empresa mediante aportaciones en efectivo. Esta forma de aportación implica que los socios realicen depósitos de dinero en la cuenta bancaria de la sociedad.

Estas aportaciones pueden tener diferentes objetivos, como financiar la fase inicial del negocio, cubrir gastos operativos, invertir en activos fijos o circulantes, expandir la empresa o hacer frente a necesidades de capital.

Es importante destacar que las aportaciones en efectivo deben estar debidamente documentadas y registradas. Los socios deben realizar los depósitos en la cuenta bancaria de la sociedad y mantener un registro de las transacciones para asegurar la trazabilidad y transparencia de las operaciones.

Además, es recomendable establecer en los estatutos sociales de la Sociedad Limitada (SL) las condiciones y los procedimientos para las aportaciones en efectivo, incluyendo aspectos como el monto mínimo de las aportaciones, plazos de realización y las consecuencias en caso de incumplimiento.

Aportaciones no dinerarias ejemplos

Las aportaciones no dinerarias en las Sociedades Limitadas (SL) se refieren a la contribución de activos distintos al dinero en efectivo por parte de los socios. Estas aportaciones consisten en la transferencia de bienes muebles, inmuebles, derechos de propiedad intelectual, conocimientos técnicos o habilidades específicas a la sociedad. 

A través de estas aportaciones, los socios enriquecen el patrimonio de la empresa, aportando recursos tangibles e intangibles que son valiosos para el desarrollo y el éxito de la compañía. Las aportaciones no dinerarias pueden tener un impacto significativo en el crecimiento, la competitividad y el valor de la Sociedad Limitada (SL), brindando oportunidades para diversificar el capital social y aprovechar ventajas estratégicas en el mercado.

Veamos de inmediato, algunos ejemplos de aportaciones no dinerarias:

• Bienes muebles: Los socios pueden aportar activos como maquinaria, vehículos, equipos, mobiliario u otros bienes muebles necesarios para el funcionamiento de la empresa.
• Bienes inmuebles: De otra manera, los socios también pueden incorporar a la sociedad propiedades inmobiliarias, como terrenos, locales comerciales, oficinas o almacenes, que serán utilizados por la sociedad en su actividad empresarial.
• Derechos de propiedad industrial o intelectual: También pueden optar por aportar patentes, marcas registradas, derechos de autor u otros activos de propiedad industrial o intelectual que sean valiosos para la empresa.

¡OJO! En ningún caso se considerará como aportación al capital social los conocimientos técnicos o habilidades. Aquellas circunstancias en las que los socios aportan su experiencia, conocimientos técnicos o habilidades específicas que sean relevantes para el desarrollo del negocio.

Pedro Escudero, Iniciativa Fiscal.

Es importante destacar que, al igual que ocurre con el caso anterior, todas las aportaciones deben valorarse adecuadamente y deben estar reflejadas en los estatutos sociales y en la documentación correspondiente de la Sociedad Limitada (SL).

Diferencias de apreciación según la Ley de Sociedades de Capital (LSC)

Ahora bien, expongamos un aspecto diferencial a tener en cuenta en las aportaciones de socios en las sociedades mercantiles. En una Sociedad Limitada (SL), es posible recibir aportaciones no dinerarias, que se refieren a bienes distintos al dinero que los socios aportan a la empresa a cambio de adquirir participaciones sociales sin tener que contar con un informe de un experto independiente.

Estas aportaciones pueden incluir una variedad de activos tangibles e intangibles, como bienes muebles, inmuebles, derechos de propiedad intelectual, maquinaria, vehículos y otros recursos de valor (expuestos arriba). A diferencia de las Sociedades Anónimas (SA), en las cuales se requiere un informe de un experto independiente para las aportaciones no dinerarias, aquí no se tiene porqué cumplir con dicho requisito. No obstante, se sustituye por un régimen de responsabilidad que se recoge en los artículos 73 a 76 de la Ley de Sociedades de Capital. 

Un aspecto que, brinda una mayor flexibilidad y agilidad en el proceso de incorporación de activos no monetarios a la empresa, facilitando el crecimiento y desarrollo de la sociedad.

¿Cuándo puede adquirir sus propias participaciones una Sociedad Limitada (SL)? 

Sin ser el tema principal, pero guardando cierta relación, las Sociedades Limitadas (SL) pueden adquirir sus propias participaciones en determinadas circunstancias y de acuerdo con lo establecido por la legislación y los estatutos de la sociedad. Sin embargo, es importante destacar que el tema es amplio y complejo, y requiere un análisis detallado de las normativas aplicables y las condiciones específicas de cada caso.

Para obtener información más completa y detallada, te invito a consultar nuestro artículo sobre la adquisición de participaciones propias por parte de una Sociedad Limitada (SL). Allí abordamos en profundidad las condiciones, requisitos legales y consecuencias, brindando orientación valiosa para aquellos que deseen explorar este aspecto de la legislación empresarial.

Aportaciones no dinerarias de una Sociedad Limitada (SL)

En el contexto de las aportaciones no dinerarias, es importante tener en cuenta que en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social, se deben detallar las características de dichas aportaciones. Esto implica incluir la descripción de los bienes no monetarios, incluyendo sus datos registrales si los hubiera, así como la valoración en euros asignada a dichos activos. Además, se debe indicar la numeración correspondiente a las acciones o participaciones atribuidas a cada aportación.

Posteriormente, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece disposiciones específicas sobre cómo proceder en relación a ciertas aportaciones concretas. Estas disposiciones regulan aspectos particulares y brindan directrices sobre cómo tratar determinados activos no monetarios en el contexto de las sociedades limitadas.

Cómo proceder en función de las aportaciones no dinerarias efectuadas en una SL

• Si la aportación consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos: el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de compraventa. Aplicándose las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisión de riesgos.
• Si la aportación consistiere en un derecho de crédito: el aportante responderá de la legitimidad de este y de la solvencia del deudor.
• Si se aportase una empresa o establecimiento: el aportante quedará obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la evicción afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotación.

Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias

En consonancia con lo anterior, los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

Tipos de responsabilidad por aportaciones no dinerarias

Además, también se extenderá la responsabilidad en los siguientes casos:

• La responsabilidad de los fundadores de una sociedad se extenderá a aquellas personas en cuyo nombre hayan actuado. Sin embargo, si la aportación no dineraria se realizó como contrapartida de un aumento en el capital social, los socios que expresaron su oposición al acuerdo o a la valoración asignada a dicha aportación estarán exentos de esa responsabilidad.
  • Esto es, si los fundadores de la sociedad actuaron en nombre de otras personas para realizar la aportación no dineraria, esas personas también serán responsables por dicha aportación. Sin embargo, si la aportación no dineraria se realizó como parte de un aumento en el capital social y algunos socios expresaron en el acta su oposición al acuerdo o a la valoración asignada a la aportación, esos socios no estarán sujetos a esa responsabilidad adicional.
• En situaciones en las que se produce un aumento del capital social mediante aportaciones no dinerarias, es importante tener en cuenta que los administradores de la sociedad también asumen una responsabilidad solidaria. Esta responsabilidad se aplica en el caso de que exista una diferencia entre la valoración realizada por los administradores y el valor real de las aportaciones no dinerarias.
  • En otras palabras, si los administradores valoran las aportaciones no monetarias de manera incorrecta o excesiva en comparación con su valor real, serán responsables solidariamente por la diferencia entre la valoración realizada y el valor efectivo de dichas aportaciones.

Regulación legal para la aplicación de la acción de responsabilidad

Por último, en cuanto a la aplicación de la legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad por aportaciones no dinerarias: 

1. La acción de responsabilidad deberá ser ejercitada por los administradores o por los liquidadores de la sociedad. Para el ejercicio de la acción no será preciso el previo acuerdo de la sociedad.
2. La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada, además, por cualquier socio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.

Caso especial: Quedan excluídos de la responsabilidad solidaria, aquellos socios que hayan efectuado aportaciones no dinerarias y las mismas hayan sido sometidas a valoración pericial conforme a lo previsto para las sociedades anónimas.

Pedro Escudero, Iniciativa Fiscal.

Asimismo, si existen responsabilidades legales o financieras derivadas de la aportación no dineraria realizada, tanto la sociedad como los acreedores tienen un período de cinco años para ejercer cualquier reclamación o acción legal relacionada con dicha responsabilidad. Una vez transcurrido ese plazo de cinco años, la responsabilidad prescribe y no podrá reclamarse.

Artículo editado el viernes 16 de junio de 2023.

Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.

¿Qué te ha parecido nuestro artículo sobre las aportaciones no dinerarias en las Sociedades Limitadas (SL)? ¡Solicita información para efectuar tus trámites y contacta con nosotros si tienes alguna duda! Comparte tu opinión sobre el tema y haz que otros conozcan Iniciativa Fiscal.