Para prevenir ciertas responsabilidades administrativas concernientes a los administradores por causas relacionadas con la interpretación de la prueba de “daño a la sociedad”, se les recuerda que el 30 de abril es la fecha límite para proceder a la legalización de libros contables y societarios.
Las sociedades mercantiles cuyos ejercicios contables finalicen el 31 de diciembre, tendrán la obligación de llevar a cabo de forma telemática la legalización de libros contables (Libro Diario, Libro de Inventarios y Libro de Cuentas Anuales), así como la legalización de libros societarios (Libro de Actas, Libro de Registro de Socios – Y, en el caso de Sociedades Anónimas: Libro Registro de Acciones Nominativas).
Asimismo, las sociedades mercantiles deben guardar cierto rigor en cuanto a la contabilidad diaria, conservar las actas de reuniones (de administradores y de socios) y registrar a su vez, las transmisiones de participaciones o acciones en los libros del empresario que les concierne. De igual forma, es importante tener en cuenta que el plazo para el depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil es hasta el 30 de julio de 2024 (un mes después desde su aprobación por la Junta General).
Por todo ello, desde Iniciativa Fiscal nos vemos en la obligación de informarte sobre todo aquello que tenga que ver con la normativa acerca de la legalización de los libros contables y societarios, así como recordarte las obligaciones que han de tener en cuenta las sociedades mercantiles antes de que finalice el próximo mes de abril.
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Aspectos a tener en cuenta si eres una sociedad mercantil y debes proceder a la legalización de libros contables y societarios
¿Cuáles son los procesos que debes seguir para hacer correctamente la legalización de tus libros contables y societarios? Si eres una sociedad mercantil y no tienes clara esta tarea ardua y tediosa, a continuación te explicaremos los aspectos más relevantes que debes tener en cuenta a la hora de legislar tus documentos oficiales.
Legalización de Libros Contables
En consonancia, de los diferentes libros contables, es obligatorio legalizar el Libro Diario (en el que se anotan las transacciones diarias) y el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales (sumas y saldos trimestrales, cuenta de explotación y balance de situación). Del mismo modo, también podrás llevar a cabo la legalización de libros contables cualesquiera, como por ejemplo: el Libro Mayor o los Libros de IVA.
Legalización de Libros Societarios
En cuanto a los societarios, deberá procederse a la legislación de Libros Societarios como el Libro de Actas y el Libro Registro de Socios (en caso de Sociedad Anónima o SA, deberá regularse también el Libro Registro de Acciones Nominativas).
Legalización de Libro de Actas
De la misma manera que el artículo 25 del Código de Comercio obliga al empresario a recoger la actividad del negocio en los libros contables, el artículo 26 establece la misma obligatoriedad para documentar los acuerdos alcanzados en los modelos de actas de Junta de Accionistas y el Consejo de Administración mediante el Libro de Actas. Un libro que ha de ser previamente legalizado por el Registrador Mercantil para permitir su uso.
Esto es, cada una de las actas recogidas en la Legislación del Libro de Actas deben contener los siguientes datos:
- Fecha y lugar de la celebración del encuentro.
- Fecha y modo de la convocatoria previa, así como los puntos que figuran como orden del día.
- Número de socios o representantes y capital social que aporta cada uno. Si fuese una Junta Universal, se debe añadir también la fecha, el lugar, el nombre y la firma de cada asistente.
- Resumen de los asuntos tratados y sometidos a debate durante la reunión.
- Acuerdos alcanzados y resultado de las votaciones. Sin olvidar que hay que especificar el número de votos a favor de los acuerdos.
- Aprobación del acta: No existirá confirmación de los acuerdos alcanzados sin la aprobación de la Junta o Consejo, la firma del Secretario de la misma y el beneplácito del Presidente. En el caso específico de la Junta General, tiene que ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión o bien, en el plazo de 15 días por el Presidente y dos socios, uno representando a la minoría y otro a la mayoría. También los órganos de administración, conforme a lo previsto en la escritura social, pueden proceder a la aprobación del acta al final de la reunión.
Tratamiento especial
En ocasiones estas actas son certificadas por un notario que de manera presencial se deberá encargar de comprobar todo el protocolo de convocatoria de la junta y la identidad de los asistentes, así como de transcribir las intervenciones y los acuerdos alcanzados e incluso las objeciones. Estas actas notariales pasarán a formar parte del Libro de Actas.
¿Y si soy el único socio o administrador de mi empresa? ¿Estoy exento de elaborar un acta? La respuesta es no. En este caso tus propias decisiones deben estar recogidas en un acta con fecha, lugar y acuerdos incluidos.
¡Atención! En el Libro de Actas deberán transcribirse todas las actas de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles: Actas de Junta General y Actas del Consejo de Administración en soporte electrónico. La legalización de este libro deberá realizarse todos los años.
Legalización de Libro Registro de Socios
Respecto a este tema, se trata del registro específico para Sociedades Limitadas (SL), donde se distribuye el capital en participaciones sociales. Este documento registra la identificación de los propietarios o fundadores y de los socios, además de documentar las transferencias de participaciones sociales dentro de la SL, su valor monetario y los derechos asociados que conceden a los socios.
Legalización de Libro Registro de Acciones Nominativas
Así pues, el funcionamiento del Libro Registro de Acciones Nominativas es el mismo que el del Registro de Socios con la salvedad de que lo que se recoge en sí mismo es la composición del accionariado de la Sociedad Anónima.
Por tanto, en el Libro Registro de Acciones Nominativas ha de constar la denominación social de la empresa (nombre y apellidos si es una persona física), el número y valor de las acciones así como los derechos de los accionistas por tenerlas.
Se deben cumplimentar todos los libros en soporte electrónico y enviarlos vía telemática dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social.
¡Atención! La legalización del Libro Registro de Socios o del Libro Registro de Acciones Nominativas solo será obligatoria en el ejercicio en que se haya producido cualquier alteración en la titularidad de las participaciones o de las acciones, o si se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
Sanciones y responsabilidades
Para finalizar, la Ley establece una serie de sanciones por falta de legalización de libros contables y societarios, pudiendo derivar en las siguientes consecuencias o responsabilidades:
- La falta de legalización puede ser utilizada por los acreedores, junto con otros indicios, para solicitar la responsabilidad personal de los administradores por las deudas de la sociedad (si esta no las paga).
- En caso de concurso, la falta de legalización puede ser un argumento más para calificarlo como culpable, lo que también supondría una responsabilidad directa de los administradores por las deudas sociales.
- Finalmente, en caso de conflicto entre socios o con terceros, los libros legalizados pueden servir de prueba en cualquier juicio, ya que la legalización implica que su contenido no ha podido ser modificado.
Artículo reeditado el viernes 22 de marzo de 2024.
Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.
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