¿Sabías que es posible celebrar una Junta General Universal sin necesidad de convocatoria previa? La posibilidad de realizar una Junta General Universal existe en el marco legal español, permitiendo una mayor flexibilidad y rapidez en la toma de decisiones dentro de las sociedades. Este tipo de reunión, aunque menos común, puede ser especialmente útil en situaciones donde se requiere actuar con celeridad.
Según el artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital, una Junta General Universal puede celebrarse sin previa convocatoria siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y todos los socios acepten unánimemente la celebración de la Junta. Esto significa que todos los socios deben estar de acuerdo no solo en reunirse, sino también en los puntos del día a tratar, lo que refleja un consenso total en la gestión de la empresa.
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Requisitos para celebrar una Junta General con carácter Universal
En efecto, la Junta General Universal es una forma excepcional de convocatoria de asamblea en sociedades, donde se prescinde del preaviso formal y se permite una mayor agilidad en la toma de decisiones. A lo largo del tiempo, la legislación y la práctica corporativa han establecido claros requisitos para su válida constitución:
- Presencia o representación total del capital social: para que una junta general sea considerada universal, debe estar presente o debidamente representada la totalidad del capital social de la empresa. Esto garantiza que todos los socios tengan conocimiento y puedan influir en las decisiones que se tomen.
- Acuerdo unánime para la celebración: además de la presencia total, es necesario que todos los socios presentes o representados acepten por unanimidad la celebración de la junta en ese momento y lugar, sin previa convocatoria. Este consenso debe incluir también el acuerdo sobre todos los puntos del orden del día que se tratarán.
- Flexibilidad en la ubicación: según la normativa, la Junta Universal no está restringida a un lugar geográfico específico dentro del territorio nacional; puede celebrarse en cualquier ubicación que convenga a los socios, incluso en el extranjero, siempre que se cumplan los requisitos de totalidad y unanimidad mencionados.
Estos principios se diseñaron para facilitar la operatividad en situaciones en las que convocar una Junta Ordinaria podría causar retrasos o complicaciones innecesarias. A pesar de su aparente simplicidad, la Junta General Universal exige un alto grado de coordinación y acuerdo entre todos los socios, asegurando así la transparencia y la justicia en el proceso de toma de decisiones.
Vicisitudes existentes a la hora de celebrar una Junta General Universal
Sin embargo, un desafío significativo podría surgir si un accionista denuncia irregularidades en el proceso o solicita la suspensión o una nueva convocatoria de la Junta. Tales objeciones pueden impedir que la Junta sea considerada con carácter Universal, complicando la inscripción de acuerdos y potencialmente invalidando las decisiones tomadas.
Por ello, la naturaleza de estas Juntas debe ser intrínsecamente colaborativa y consensuada; cualquier oposición puede llevar a que los acuerdos no sean reconocidos legalmente. La conclusión es que los socios deberán manifestar de forma expresa que aceptan que sea una Junta de carácter Universal, y decidir los temas a tratar.
Distinción entre tipos de Juntas
De lo anterior se deriva que sea fundamental distinguir entre los diferentes tipos de Juntas:
- Junta Ordinaria: es aquella que se celebra dentro de los 6 primeros meses del ejercicio, que se convoca de forma adecuada, donde se aprueban las cuentas del último ejercicio, se aprueba la gestión social y se resuelve sobre la aplicación del resultado.
- Junta Extraordinaria: es toda aquella que no sea ordinaria, y donde se pueden tratar cambios de domicilio, modificaciones de objeto, de capital o cambios en el régimen de transmisión. Se debe convocar, a efectos oportunos.
- Junta Universal: No requiere convocatoria y permite discutir cualquier tema, siempre que todos los socios estén presentes y acuerden su realización.
Certificación y legalidad de la Junta General Universal
Por último y para validar una Junta General Universal, es imperativo que la certificación de la misma exprese claramente que se ha celebrado bajo estas condiciones especiales, conforme a lo estipulado por las últimas resoluciones de los registradores. Esto garantiza la legalidad y el reconocimiento formal de todas las decisiones tomadas durante la junta.
En resumidas cuentas, mientras que la Junta General Universal ofrece flexibilidad y eficiencia, requiere una coordinación y acuerdo total entre los socios, asegurando que todos los procedimientos sigan estrictamente lo establecido por la ley.
Si tiene alguna duda al respecto, puede ponerse en contacto con esta asesoría fiscal y mercantil.
Artículo editado el viernes 26 de abril de 2024.
Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.
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