Prestaciones accesorias en las Sociedades de Capital:  Instrumentos legales para reforzar los pactos entre socios

En el panora de las Sociedades de Capital, existen una serie de obligaciones adicionales que desempeñan un papel clave en el marco legal y económico de estas entidades. Estas obligaciones, conocidas como prestaciones accesorias, a menudo son mal entendidas o pasadas por alto, a pesar de su importancia vital.

Dada la diversidad y potencial de relevancia de estas prestaciones, en Iniciativa Fiscal consideramos esencial abordar este temática. Nuestro objetivo es ofrecer una comprensión clara y precisa de este término a nuestros lectores, permitiéndoles comprender su relevancia en el contexto de las Sociedades de Capital. Con esta información, esperamos que puedas tomar decisiones más informadas y efectivas en tus interacciones con dichas entidades.

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¿Qué son las prestaciones accesorias en una Sociedad de Capital?

Las prestaciones accesorias son compromisos adicionales que uno o más socios de una Sociedad de Capital asumen voluntariamente para beneficiar a la entidad. Estas obligaciones pueden involucrar la entrega de bienes, la ejecución de acciones específicas o incluso la abstención de ciertas actividades. Su propósito principal es fomentar una mayor participación y compromiso de los socios en la sociedad que recibe la prestación.

Por ende, las prestaciones accesorias se convierten en una herramienta altamente efectiva para personalizar las Sociedades de Capital y canalizar los servicios que un socio puede ofrecer a una sociedad. Sin embargo, es fundamental enfatizar que las prestaciones accesorias no están vinculadas directamente a la obligación que todos los socios tienen de aportar capital en proporción a su participación en la sociedad.

En definitiva, este compromiso extra de los socios supone una contribución más allá de la mera aportación de capital, posibilitando así un entorno empresarial más resiliente y propicio para el éxito, fomentando su desarrollo y prosperidad.

¡Ojo! En términos legales, si un socio incumple su deber de realizar las prestaciones accesorias que se han estipulado en los estatutos de la sociedad, esto puede dar lugar a su exclusión de la misma. La exclusión, en este caso, significa la terminación forzosa de su estatus como socio, lo que puede resultar en la pérdida de sus derechos y participación en la sociedad.

Ejemplos de prestaciones accesorias

Las prestaciones accesorias pueden tomar múltiples formas, como la provisión de servicios a la sociedad, el aporte de bienes o incluso el compromiso de abstenerse de realizar ciertas actividades. Esencialmente, son obligaciones más allá de la mera contribución económica al capital social. Estas prestaciones no tienen por qué estar vinculadas a un desembolso económico y su naturaleza puede variar significativamente de una sociedad a otra, dependiendo de la estructura y necesidades específicas de la misma.

Veamos de inmediato, algunos ejemplos de prestaciones accesorias: 

• Prestación de servicios: Un socio puede comprometerse a prestar un servicio a la sociedad que no esté relacionado con su aportación de capital. Por ejemplo, un socio con experiencia en marketing digital puede acordar desarrollar y gestionar la estrategia de marketing digital de la empresa.
• Aportación de bienes: Las prestaciones accesorias también pueden incluir la aportación de bienes. Por ejemplo, un socio puede proporcionar a la empresa acceso a un edificio u oficina que posea para su uso.
• Abstención de ciertas actividades: En algunos casos, un socio puede acordar abstenerse de realizar ciertas actividades que podrían interferir con los intereses de la sociedad. Por ejemplo, un socio puede comprometerse a no iniciar un negocio competidor.
• Garantías financieras: Un socio podría acordar proporcionar una garantía financiera a la sociedad, como un aval bancario.
• Concesiones de derechos de propiedad intelectual: Un socio con derechos de propiedad intelectual, como patentes o marcas registradas, podría conceder a la sociedad el derecho a utilizar esas propiedades.
• Etc.

Ley de Sociedades de Capital, Capítulo V: Las prestaciones accesorias

En consonancia, la Ley de Sociedades de Capital y, concretamente su capítulo V, hace referencia al marco normativo para estas prestaciones accesorias. A través de los denominados pactos de prestaciones accesorias, la ley regula tanto la naturaleza y el alcance de estas prestaciones como los derechos y obligaciones de las partes involucradas. Este mecanismo legal asegura que tanto la sociedad como los socios comprendan y acuerden las obligaciones y los beneficios que surgen de las prestaciones accesorias.

Conozcamos a continuación, la síntesis normativa de sus aspectos más relevantes. 

Carácter estatutario

En efecto, para que una prestación accesoria tenga validez y sea exigible, es necesario que los estatutos contengan una descripción clara de la misma. Esto incluirá la naturaleza de la prestación, el socio o socios que deben llevarla a cabo, las condiciones bajo las cuales se requiere y las consecuencias del incumplimiento.

Además, la inclusión de estas prestaciones en los estatutos implica que cualquier cambio o eliminación de las mismas requiere una modificación de los estatutos, lo cual a menudo requiere la aprobación de la mayoría de los socios en una junta general.

Finalmente, debido a su carácter estatutario, las prestaciones accesorias se consideran parte integral del contrato social entre los socios, lo que significa que los socios están legalmente obligados a cumplir con ellas, al igual que lo están con cualquier otro término o condición estipulados en los estatutos. 

De hecho, se han de tener en cuenta las siguientes apreciaciones: 

• En los estatutos de las sociedades de capital podrán establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución, así como las eventuales cláusulas penales inherentes a su incumplimiento.
• En ningún caso las prestaciones accesorias podrán integrar el capital social.
• Los estatutos podrán establecer las prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligación de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.

Prestaciones accesorias con carácter retributivo

Las prestaciones accesorias, aunque principalmente son consideradas como obligaciones adicionales y voluntarias por parte de los socios hacia la Sociedad de Capital, pueden también estar sujetas a retribución. En estos casos, los estatutos deben especificar de manera detallada la compensación que los socios recibirán a cambio de cumplir con dichas prestaciones.

Este tipo de compensación no tiene por qué ser en términos económicos; podría ser en forma de beneficios adicionales, derechos especiales o cualquier otra forma de remuneración que se acuerde y se ajuste a la legislación aplicable. Sin embargo, es importante destacar que los estatutos deben estipular claramente la naturaleza y la cantidad de la retribución.

Además, es fundamental tener en cuenta que la cuantía de la retribución no puede exceder el valor que se atribuye a la prestación accesoria en cuestión. Esta medida tiene como objetivo evitar posibles abusos o la creación de desequilibrios injustos dentro de la estructura de la sociedad. La determinación de este valor puede ser compleja y debe ser realizada con un criterio equitativo y razonable, y en muchos casos, puede requerir la intervención de expertos o asesores externos.

Transmisión de participaciones o de acciones con prestación accesoria

Además, a la hora de transferir voluntariamente cualquier participación o acción que pertenezca a un socio con la obligación personal de realizar prestaciones accesorias, es esencial obtener la autorización de la sociedad. Esto también se aplica a la transmisión de aquellas participaciones sociales o acciones específicas que tengan asociada la mencionada obligación.

A menos que los estatutos especifiquen lo contrario, en las sociedades de responsabilidad limitada, la autoridad para otorgar esta autorización recae en la junta general, mientras que en las sociedades anónimas, corresponde a los administradores.

Es importante señalar que si la sociedad no responde a la solicitud de autorización en un plazo de dos meses desde su presentación, se entenderá que la autorización ha sido otorgada.

Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias

Para acabar con la síntesis, el establecimiento, la alteración y la finalización anticipada del compromiso de llevar a cabo prestaciones accesorias deben convenirse con las mismas condiciones establecidas para la modificación de los estatutos, y además necesitan la aprobación individual de aquellos comprometidos a realizarlas.

A menos que los estatutos dispongan lo contrario, la no realización de las prestaciones accesorias debido a causas involuntarias no resultará en la pérdida del estatus de socio.

Cuadro resumen del marco normativo de las prestaciones accesorias

Para aclarar aún más el concepto de las prestaciones accesorias, a continuación presentamos un cuadro resumen que recopila las normativas y principios más relevantes que las rigen:

Carácter estatutario	Prestaciones accesorias retribuidas	Transmisión de participaciones o acciones con prestación accesoria	Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias
En los estatutos de las sociedades de capital pueden establecerse prestaciones accesorias distintas de las aportaciones. Pueden ser gratuitas o retribuidas, con cláusulas penales.	Si las prestaciones accesorias son retribuidas, los estatutos deben determinar la compensación para los socios que las realicen, sin exceder el valor de la prestación.	Se requiere autorización de la sociedad para transmitir participaciones o acciones pertenecientes a un socio obligado a realizar prestaciones accesorias. El plazo de respuesta es de dos meses, y si no hay respuesta, se considera que se ha concedido la autorización.	La creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias debe acordarse según los requisitos para modificar los estatutos. Se requiere el consentimiento individual de los obligados. La falta de realización de las prestaciones accesorias por causas involuntarias no implica la pérdida de la condición de socio.

Conclusiones

En definitiva, es vital para cualquier socio o interesado en una Sociedad de Capital estar completamente al tanto de las implicaciones de las prestaciones accesorias, tanto en términos de obligaciones como de derechos. Esto no sólo evitará malentendidos y conflictos, sino que también permitirá a los socios aprovechar al máximo las ventajas que ofrecen las prestaciones accesorias.

En Iniciativa Fiscal, estamos comprometidos a ayudarte a comprender y manejar este y otros aspectos esenciales del derecho de sociedades. Nuestro equipo de expertos está listo para garantizar que tu sociedad funcione de la manera más eficiente y efectiva posible. ¡No dudes en ponerte en contacto con nosotros para obtener más información!

Artículo editado el jueves 13 de julio de 2023.

Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.

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