Vender un activo esencial de una sociedad limitada es una decisión crítica que puede tener repercusiones significativas en la estructura y la estabilidad de la empresa.
Es importante entender qué se considera un activo esencial y qué procedimientos deben seguirse para realizar esta operación de manera legal y efectiva. A continuación, te ofrecemos una guía detallada sobre este tema.
¿Puedo vender un activo esencial de mi sociedad limitada?
¿Qué es un activo esencial y cómo identificarlo?
Un activo esencial en una sociedad limitada es aquel cuya venta puede afectar significativamente la posición jurídica o económica de los socios, o la estructura de la empresa. Para determinar si un activo es esencial, debemos considerar:
- Impacto en la posición jurídica o económica: Si la venta del activo altera de manera sustancial la situación económica o legal de los socios.
- Relevancia para la estructura de la empresa: Si la operación debería ser competencia de la junta general de la empresa.
Competencias de la junta general
Como administrador, podría parecer que tiene control total sobre la empresa, pero existen límites, especialmente en la venta de activos esenciales. La junta general tiene competencias detalladas según la Ley de Sociedades de Capital. Estas incluyen:
- Aprobar cuentas y gestión social.
- Nombrar o separar administradores, liquidadores o auditores.
- Modificar estatutos y ajustar el capital social.
- Decidir sobre la disolución, fusión, escisión y balance final de liquidación.
- Adquirir o enajenar activos esenciales.
Venta de activos esenciales
Un activo es esencial si la operación supera el 25% del valor de los activos reflejados en el último balance aprobado. Además, los tribunales han introducido nuevos criterios para esta determinación.
Si desea vender un activo fundamental para la empresa, como por ejemplo una fábrica en una empresa automotriz o un hotel en una empresa hotelera, la decisión debe ser tomada por la junta general. Pregúntese:
- ¿Llevará esta operación a la liquidación o disolución de la sociedad?
- ¿Es una operación de financiación? (El Supremo las ha descartado como esenciales).
Autorización y consecuencias de la venta sin aprobación
El notario no debe autorizar la venta de un activo esencial sin la autorización de la junta general. Si se realiza sin esta aprobación, la operación puede ser considerada nula y revertida. Sin embargo, no existe consenso definitivo sobre esta interpretación.
Si tiene alguna duda al respecto, puede ponerse en contacto con esta asesoría fiscal y mercantil.
Artículo editado el viernes 12 de julio de 2024.
Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.
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