En el marco empresarial, la eficacia y responsabilidad del Consejo de Administración son fundamentales para el éxito y la buena gobernanza. Este órgano no solo representa la voz de los accionistas, sino que también es crucial en la toma de decisiones estratégicas y en la supervisión de la gestión de la empresa. Con la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en vigor, el Consejo de Administración se ve obligado a reunirse al menos una vez cada trimestre, garantizando así un seguimiento constante y eficiente de las operaciones empresariales.
Esta obligatoriedad no es un mero formalismo, sino un mecanismo clave para asegurar que el Consejo de Administración, ya sea en una Sociedad Anónima (SA) o en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL), ejerza su función con la diligencia debida. Recordando que, las estructuras de administración pueden variar: desde un administrador único hasta un consejo formado por hasta doce miembros en las SL, pasando por administradores solidarios o mancomunados. Cada formato tiene sus peculiaridades y desafíos, y la ley establece un marco para que todas estas formas de administración funcionen efectivamente.
Te invitamos a leer más sobre este aspecto de la ley empresarial en este post de Iniciativa Fiscal. De esta manera, profundizarás en cómo estas disposiciones afectan la operatividad diaria de las empresas y entenderás mejor las responsabilidades y desafíos que enfrentan los miembros del Consejo de Administración.
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Consejo de Administración y la obligatoriedad de reunirse al menos cada 3 meses
Así pues, el artículo 245 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), impone una obligación clara al Consejo de Administración: reunirse al menos una vez por trimestre. Esta disposición tiene como objetivo garantizar una participación activa y continua del consejo en la gestión y supervisión de la empresa. Es crucial, por tanto, que el presidente del consejo asegure la convocatoria regular de estas reuniones, respetando los requisitos establecidos en los estatutos de la compañía.
Además de las reuniones trimestrales ordinarias, existe la opción de realizar «consejos universales«. Estos se caracterizan por la participación de todos los miembros del Consejo sin necesidad de una convocatoria previa, facilitando así una mayor flexibilidad en la toma de decisiones.
Es importante destacar que cada reunión del Consejo debe quedar debidamente documentada. Las actas deben reflejar las discusiones y acuerdos alcanzados, siendo firmadas por el presidente y el secretario del Consejo para su formalización.
Para adaptarse a las necesidades contemporáneas de agilidad y flexibilidad, se recomienda incluir en los estatutos la posibilidad de celebrar reuniones por videoconferencia. Asimismo, se puede contemplar la adopción de acuerdos por escrito y sin la necesidad de una sesión presencial, lo cual contribuye a una gestión más eficiente y dinámica del Consejo.
¿Qué ocurre si el Consejo de Administración no lleva a cabo la reunión pertinente?
En consonancia, si el Consejo de Administración no lleva a cabo las reuniones trimestrales como lo establece la Ley de Sociedades de Capital, aunque no exista una sanción específica mencionada en la ley para esta omisión, se pueden derivar consecuencias significativas:
- Falta de diligencia: la no realización de estas reuniones puede interpretarse como una falta de diligencia por parte de los miembros del consejo. Esto implica el incumplimiento de su deber de supervisión y gestión adecuada de la empresa.
- Responsabilidades legales: en casos de mala gestión o negligencia al incumplir esta obligación, podrían enfrentarse a acciones legales por parte de los accionistas o terceros afectados.
- Impacto en la toma de decisiones: la ausencia de reuniones regulares puede llevar a una toma de decisiones ineficiente o retardada, afectando negativamente el funcionamiento y la estrategia de la empresa.
- Problemas de transparencia y rendición de cuentas: las reuniones regulares son esenciales para mantener la transparencia y la rendición de cuentas dentro de la empresa. Sin ellas, se compromete la confianza de los accionistas y posiblemente del mercado en general.
- Posibles implicaciones en la cotización de la empresa: para las sociedades cotizadas, la falta de reuniones puede tener implicaciones en su cotización en bolsa, ya que refleja una gestión deficiente y puede influir en la percepción del mercado.
Conclusiones
En conclusión, la obligatoriedad de las reuniones trimestrales del Consejo de Administración juega un papel vital en la gobernanza corporativa de las empresas, ya sean Sociedades Anónimas (SA) o Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL). Estas reuniones aseguran una gestión efectiva, una supervisión adecuada y una toma de decisiones informada, todas esenciales para el éxito y la sostenibilidad de la empresa.
La falta de cumplimiento de esta obligación conllevan un riesgo legal y financiero. Además, es importante recordar que estas prácticas de gobernanza no están aisladas. Como se exploró en publicaciones anteriores, temas como la «distribución de dividendos en Sociedades de Capital» y las «prestaciones accesorias en Sociedades de Capital» están intrínsecamente ligados a la efectividad y transparencia que el Consejo de Administración debe mantener.
Estos elementos, cuando se gestionan de manera diligente, fortalecen la confianza en la gestión de la empresa y aseguran su viabilidad a largo plazo. Por tanto, la observancia rigurosa de las disposiciones de la LSC no solo es una cuestión legal, sino también una de responsabilidad corporativa y ética empresarial.
Artículo publicado el jueves 21 de diciembre de 2023.
Pedro Escudero, Responsable del Área Fiscal y Mercantil en Iniciativa Fiscal.
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