La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva SLFS

La Ley de Emprendedores prevé la creación de una nueva figura societaria, la Sociedad Limitada de Formación Sucesiva (SLFS), sin capital mínimo, cuyo régimen será idéntico al de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, excepto ciertas obligaciones específicas tendentes a garantizar una adecuada protección de terceros, como por ejemplo, los límites a la retribución de socios y administradores o la responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación.

La Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (la que comúnmente conocemos y venimos denominando como, “Ley de Emprendedores”), cuya publicación en el BOE está prevista para este mes de septiembre (después de que el Senado aprobara el pasado 11 de septiembre de 2013 el nuevo Proyecto de Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, y que ahora debe ser ratificado en el Congreso de los Diputados (lo que está en principio previsto para el 19 de septiembre. Posteriormente el proyecto de Ley será publicado en el BOE, entrando en vigor al día siguiente de su publicación), regula un nuevo tipo societario para abaratar el coste inicial de constituir una sociedad. Así, se permite la creación de sociedades con capital inferior a 3.000 euros, con un régimen idéntico al de las S.L., salvo determinadas condiciones específicas tendentes a proteger a terceros.

Características

Esta figura se inspira en las reformas adoptadas por otros países de nuestro entorno (Alemania, Bélgica) y su objetivo es abaratar el coste inicial de constituir una sociedad. Para garantizar una adecuada protección de terceros, se prevé un régimen especial para este subtipo societario, hasta que la sociedad no alcance voluntariamente el capital social mínimo (3.000€) para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Lo que realmente se pretende es que sin capital, o con un capital simbólico, se pueda constituir una sociedad, de forma que la misma se pueda ir capitalizando con los propios beneficios de la actividad. Esto ayudaría a muchos emprendedores a adoptar esta forma social limitada para iniciar su actividad sin los peligros de incurrir en causa de disolución o de reducción obligatoria de capital por pérdidas, normas estas que además se deben declarar no aplicables al menos durante el plazo de la formación de su capital, pues si lo fueran y la sociedad nace con un capital de un euro, inmediatamente, con sólo los costes de constitución y una vez aprobado el primer balance, caería en causa de disolución.

Estas sociedades estarán sometidas a límites y obligaciones para reforzar sus recursos propios y para impulsar que estas empresas crezcan a través de la autofinanciación (inversión de los resultados de la actividad empresarial). En particular, se endurece el deber de dotación de reserva legal (siempre deberá dotarse por un veinte por ciento del beneficio) y se prohíbe la distribución de dividendos hasta que el patrimonio neto alcance el capital mínimo requerido para las sociedades de responsabilidad limitada. Asimismo, se limita la retribución anual de los socios y administradores, que no podrá exceder del 20% del beneficio del patrimonio neto. Además, en caso de liquidación, los socios y administradores de las Sociedades Limitadas de Formación Sucesiva responderán solidariamente del desembolso del capital mínimo requerido para las sociedades de responsabilidad limitada, si el patrimonio fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones.

Capital social mínimo exigible desembolsado de 1 euro

Lo característico de este nueva sociedad es que, a diferencia de la sociedad limitada, en la que hay que desembolsar el 100% del capital social mínimo (3.000 €), este nuevo tipo social o forma jurídica se podrá constituir aportando un capital social inferior al mínimo exigible para las sociedades limitadas, e incluso inferior al 25% exigible para las sociedades anónimas (actualmente para estas sociedades se puede depositar o desembolsar el 25% del capital social mínimo, en concreto 15.000 € de los 60.000 € exigidos de capital social mínimo), ya que el capital social mínimo exigible desembolsado será una cantidad simbólica de 1 €, desembolsado a futuro el resto del capital social mínimo exigible coincidente con el que se viene exigiendo para las sociedades limitadas por la Ley de Sociedades de Capital, es decir 3.000 €.

Obligaciones y límites

Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.

b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 % del capital legal mínimo.

c) La suma anual de las retribuciones satisfechas a los socios y administradores por el desempeño de tales cargos durante esos ejercicios no podrá exceder del 20% del patrimonio neto del correspondiente ejercicio, sin perjuicio de la retribución que les pueda corresponder como trabajador por cuenta ajena de la sociedad o a través de la prestación de servicios profesionales que la propia sociedad concierte con dichos socios y administradores.

d) Limitación de la responsabilidad de los socios al capital social mínimo exigible, ya que en caso de disolución y posterior liquidación de la sociedad, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender al pago de sus obligaciones (deudas), éstos responderán solidariamente frente a la sociedad y a los acreedores hasta desembolsar la cantidad correspondiente al capital social mínimo exigible por ley; sin perder los socios el privilegio de que su responsabilidad esté limitada al capital aportado en la sociedad, como sucede en la mayoría de nuestras personas jurídicas.

No será necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de los socios en la constitución de sociedades de responsabilidad limitada de formación sucesiva. Los fundadores y quienes adquieran alguna de las participaciones asumidas en la constitución responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones.

Mención en los estatutos sociales

Para este tipo societario, se establece en la Ley que en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada en régimen de formación sucesiva, en tanto la cifra de capital sea inferior al mínimo (3.000€), los estatutos contendrán una expresa declaración de sujeción de la sociedad a dicho régimen. Los Registradores Mercantiles harán constar, de oficio, esta circunstancia en las notas de despacho de cualquier documento inscribible relativo a la sociedad, así como en las certificaciones que expidan.

Pueden ponerse en contacto con este despacho profesional para cualquier duda o aclaración que puedan tener al respecto.